O PL nº 1087/2025 altera a tributação de dividendos, doações e offshores, gerando riscos de bitributação. Saiba como empresas e sócios podem se preparar.
O Projeto de Lei (PL) nº 1087/2025, que amplia a isenção do Imposto de Renda (IRPF) e passa a tributar dividendos, conflita com outras normas tributárias e a Lei das Sociedades Anônimas, o que pode gerar litígios, segundo tributaristas. A atual redação, se mantida, dá margem para tributar doações, hoje isentas pelo Imposto de Renda, e aumenta em, pelo menos, 5% a tributação das offshores.
Aprovado na Câmara dos Deputados e em tramitação no Senado, o PL ainda prejudicaria o investimento de sócios em empresas com benefício fiscal. O uso de prejuízo fiscal e ágil para amortizar o IRPJ dificulta a aplicação do redutor do tributo para essas pessoas físicas, previsto na proposta.
Para especialistas, a redação do PL hoje é contraditória e beira a inconstitucionalidade, pois permite a bitributação sobre heranças e doações disponíveis (aquelas sem herdeiro necessário), já tributáveis pelo ITCMD, de competência dos Estados.
Alguns defendem que também fere a Constituição condicionar a não tributação dos lucros auferidos até 2025 à aprovação da distribuição em assembleia de acionistas até 31 de dezembro. O motivo é que há precedente do Supremo Tribunal Federal (STF) que veda a cobrança retroativa (ADI 2588).
O texto foi aprovado na Câmara no dia 1º deste mês e agora está nas mãos do relator no Senado, senador Renan Calheiros (MDB-AL). O parlamentar, porém, já declarou que irá mexer “o mínimo possível” no texto. Na prática, isso evitaria o retorno do PL à Câmara, onde o relator, Arthur Lira (PP-AL), é seu rival político.
Segundo o governo, a ampliação da base de isenção do IRPF beneficiará 15,5 milhões de brasileiros. Para compensar a perda na arrecadação, passou a tributar a alta renda e dividendos acima de R$50 mil ao mês. Desde 1996, os lucros e dividendos para pessoas físicas são isentos no Brasil.
O PL instituiu um modelo de tributação híbrido, pois não atinge todos os dividendos, apenas os que ultrapassem R$600 mil por ano para fins de retenção na fonte pela pessoa jurídica, com alíquota geral efetiva de 34% – 40% para seguradoras e 45% para bancos. Os que não tenham sido retidos na fonte, serão tributados na pessoa física, em até 10%.
O problema é que poucas empresas têm alíquota efetiva de 34% sobre o lucro, pois prejuízo fiscal, subvenções e ágio reduzem essa base de tributação. O prejuízo está entrando no cômputo para diminuir a alíquota efetiva. Isso impacta a aplicação dos redutores, previstos no artigo 16-A.
Só se aplica o redutor quando a soma das alíquotas efetivas da pessoa jurídica e pessoa física ultrapassa a alíquota nominal dos 34%. Como a empresa vai ter tributação menor, por causa do incentivo, a alíquota efetiva da pessoa jurídica é menor, então dificilmente a soma vai dar 34% e o redutor é afastado.
Com esse efeito, as medidas criadas pelo PL são injustas, sobretudo porque muitas empresas, durante a pandemia da Covid-19, acumularam prejuízo fiscal e usam parte dele para reduzir o IRPJ e a CSLL a serem pagos. Uma empresa acumulou anos com sacrifício dos sócios investindo. Quando o negócio começa a dar frutos, a empresa compensa esse prejuízo e tributa os dividendos dos sócios.
Exemplo: Em uma empresa com lucro de R$100 milhões, nem toda essa base será tributada se usar prejuízo fiscal, limitado a 30%. Ela vai tributar 70%, mas como a alíquota efetiva do IRPJ contínua 34%, parte da tributação será inevitavelmente repassada ao sócio. A empresa não teve alíquota efetiva de 34% e sim nominal, porque ela pagou 34% sobre 70%. Como não alcançou os 34%, tributa o acionista em 10%.
Há ainda as deduções como Sudam e Sudene, criados para incentivar o desenvolvimento da Amazônia e do Nordeste, que reduzem 75% do IRPJ a pagar sobre o lucro do empreendimento, além do Programa de Alimentação do Trabalhador (PAT) e atividades audiovisuais, que reduzem o IRPJ em 4%, dentre outros benefícios. Quanto mais eles reduzem para a empresa, mais o sócio paga de tributo, dizem especialistas.
Há uma “dislexia” no projeto, pois ele considera apenas o Prouni, que oferta bolsas de estudo, como incentivo fiscal que entra no cálculo. Se tem política pública de incentivo de determinada atividade, não adianta dar com uma mão o incentivo para a pessoa jurídica e tirar com outra, que é tributar a pessoa física que investe naquela empresa.
Sobre a condição para não taxar dividendos neste ano, além de inconstitucional, não é fácil de cumprir. Para o lucro estar preservado, é preciso deliberar até o fim do ano o exato montante que a empresa disser que vai pagar em 2026, 2027 e 2028. Ela nem está com o balanço fechado para determinar essa distribuição.
Como as empresas listadas em bolsa só estão obrigadas a publicar o balanço e determinar a distribuição de dividendos de 2025 até abril de 2026, é recomendado a publicação de um balanço intercalado no mês de novembro, se a companhia não quiser judicializar.
Há um conflito da permissão de distribuir até 2028 com o artigo 205 da Lei das S.A., que determina a deliberação e distribuição do lucro no mesmo ano. Por um lado, a lei tributária está dizendo que pode pagar até 2028, mas tem que deliberar em 2025. Pela Lei das S.A., quando deliberado em 2025, tenho que pagar até o fim de 2026.
O ideal seria que o Senado ajustasse o texto para dizer que lucros apurados até o dia 31 de dezembro de 2025 poderiam ser deliberados posteriormente e pagos até abril de 2028.
Há a possibilidade de as empresas enfrentarem ações judiciais de acionistas, se pagarem dividendos com atraso, pois a jurisprudência determina aplicar correção. Se a companhia fixar data e não pagar o dividendo, está sujeita à correção, o que é mais um problema.
Em relação às offshores, o alerta é que o eventual ganho da variação cambial, quando distribuídos os lucros no Brasil, não está na lista de exceção do artigo 16-A do PL, que garante a isenção. Como o rol é taxativo, só é possível excluir o que estiver ali. E o crédito de dividendos não está ali, pois é isento pelo artigo 5º, parágrafo 5º da Lei das Offshores, a nº 14.754/2023.
Como esse rendimento isento não foi contemplado na lista do PL, ele estaria sujeito à tributação em eventual recebimento do dividendo. Assim, além da cobrança de 15% pela Lei das Offshores (ou 10% de retenção ao sair do Brasil), os valores podem ser tributados novamente em 10% na declaração da pessoa física – o que aumenta a carga tributária em, no mínimo, 5%.
Já sobre a possível tributação de doações, o PL estabelece como exceção “os valores recebidos por doação em adiantamento da legítima ou herança”. A menção é diferente do previsto na legislação do IR. “O ideal, para evitar litígios, seria excluir a expressão ‘em adiantamento da legítima’, pois ela gera dúvidas e contraria o disposto no inciso XVI do artigo 6º da Lei nº 7.713/88, que isenta do IRPF ‘o valor dos bens adquiridos por doação ou herança’.
É uma “pegadinha”. A doação que não vai entrar é só a legítima, no montante da herança necessária, que é metade do patrimônio. O PL não tirou as doações de modo geral. Isso é muito perigoso, pois está se tributando o patrimônio pelo imposto sobre a renda.
O cenário tributário está mudando rapidamente, e o PL nº 1087/2025 traz impactos diretos sobre dividendos, doações e offshores, gerando riscos de bitributação e litígios. Ignorar as adequações pode resultar em multas e custos elevados, mas tomar as decisões certas agora pode gerar uma economia considerável e resultados financeiros reais no futuro. A BRG Advogados oferece assessoria jurídica especializada para garantir que sua empresa esteja em conformidade, protegida e pronta para maximizar as oportunidades à frente. Entre em contato conosco e descubra como podemos ajudá-lo a evitar riscos financeiros enquanto impulsiona o seu lucro. Lembre-se: é melhor planejar do que improvisar!
Fonte: Valor Econômico
