Antiga aspiração de empreendedores, as Sociedades Anônimas Simplificadas (S A S) foram finalmente introduzidas no Direito brasileiro com sanção do Marco Legal das Startups (Lei Complementar 182/2021).
Apesar de o marco legal não utilizar expressamente a terminologia SAS, ele modificou a Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76, a LSA) objetivando reduzir burocracias e custos, quando comparados com o tipo tradicional de sociedade anônima, para aquelas sociedades menores que desejam atuar como anônimas, advindo daí o termo “simplificada”.
Nesse sentido, o Marco Legal das Startups instituiu que companhias fechadas que tiverem receita brutal anual de até R$ 78 milhões poderão fazer as suas publicações obrigatórias eletronicamente, deixando de lado jornais impressos, além de poderem substituir seus livros sociais por registros mecanizados ou eletrônicos, medida que desonra a companhia. Adicionalmente, o artigo 143 da LSA passará a permitir que a diretoria de uma sociedade anônima seja composta por um ou mais membros, dispensando a antiga obrigatoriedade de dois diretores.
Vale ressaltar também que o parágrafo 4° do artigo 294 da LSA passou a autorizar o livre estabelecimento de dividendo nas SAS quando o estatuto for omisso a respeito, ficando a cargo somente de uma assembleia geral deliberar sobre o assunto. Portanto, fica permitida a distribuição de dividendos de maneira desproporcional às participações dos acionistas no capital social, de forma semelhante ao que ocorre com as sociedades limitadas.
Ainda, através da criação dos artigos 284-A e 294-B na LSA, o Marco Legal das Startups passou a permitir que empresas com receita brutal anual inferior a R$ 500 milhões tenham acesso facilitado ao mercado de capitais, mediante a dispensa de certas obrigações, com a de instalação do conselhos fiscal a pedido dos acionistas, intermediação de instituição financeira na distribuição pública de valores mobiliários, recebimento de dividendos obrigatórios e quando á forma de publicação determinada pela LSA, matéria esta que ainda deverá ser regulada pela Comissão de Valores Mobiliários, (CVM).
Na prática, sobretudo empresas de médio porte, que eram constituídas na maioria das vezes como sociedade limitadas em razão dos custos e obrigações para criação e manutenção de sociedades por ações, terão na SAS uma nova opção para ofertarem ações no mercado de capitais, reduzindo a necessidade de captar dinheiro nos bancos. Bastará, para tanto, fazerem a conversão para o regime simplificado de sociedade anônimas.
A adoção de tais novas regras, juntamente com o fato de a responsabilidade dos sócios/acionistas ser geralmente menor numa sociedade anônima do que numa limitada, acabará por incentivar a aderência ou migração para o modelo de sociedade anônima simplificada, que estará disponível quando de entrada em vigor do Marco Legal das Startups, ou seja, em 2 de setembro deste ano.
Apesar de ainda existirem nele questões pendentes de regulamentação pela CVM, o Marco Legal da Startups, ao introduzir novas regras que fazem alusão a um novo modelo societário, já é um importante marco na história do Direito Societário brasileiro.
Por: Marcos Vinicius R. Gonçalves
