As recuperações judiciais voltaram ao centro das notícias empresariais.
Somente no varejo, o número de empresas em recuperação judicial passou de 819 para 986 entre junho de 2025 e junho de 2026, uma alta de 20,4% em doze meses.
Casas Bahia, Marabraz, Mobly, Tok&Stok e Braskem são exemplos recentes de grandes empresas que recorreram a mecanismos de recuperação para enfrentar dívidas bilionárias. Embora juros elevados, retração do consumo e dificuldade de acesso ao crédito ajudem a explicar esse cenário, há outro risco menos evidente, mas igualmente relevante: a falta de planejamento societário dentro da própria estrutura empresarial.
O planejamento societário não se limita à constituição de empresas ou holdings. Ele envolve definir quem controla, quem administra, quais decisões dependem de aprovação conjunta, como ocorrerá a entrada das próximas gerações e quais mecanismos serão utilizados quando os interesses dos sócios deixarem de convergir.
O caso da Marabraz tornou essa discussão especialmente relevante.
Segundo o pedido de recuperação judicial, imóveis comerciais e centros de distribuição utilizados como garantias das operações estavam concentrados em uma sociedade patrimonial da família. Com o agravamento de uma ruptura societária e familiar, os administradores perderam o controle sobre esses ativos, o que teria levado os bancos a exigir novas garantias, reduzir limites e encarecer o crédito.
A estrutura vinha de anos e envolvia participações na holding patrimonial transferidas à geração seguinte. Posteriormente, surgiu uma disputa judicial pelo controle da sociedade, hoje administrada pelos herdeiros, enquanto outro núcleo familiar permanece ligado à operação da varejista. Os herdeiros, contudo, contestam que a holding seja responsável pela crise e defendem a autonomia da sociedade.
O caso chama atenção para um ponto central do planejamento societário: não basta definir quem são os sócios. É preciso estabelecer como essa relação funcionará ao longo do tempo.
Nesse contexto, o acordo de cotistas é essencial para definir regras sobre administração, limites de poderes, matérias que dependem de aprovação conjunta, transferência de quotas, entrada e saída de sócios, sucessão e mecanismos para solução de impasses.
Essas regras são ainda mais importantes quando a sociedade reúne diferentes gerações. Sem uma estrutura previamente definida, os conflitos de interesses familiares podem atingir diretamente a administração dos ativos e a continuidade dos negócios.
Na BRG Advogados, atuamos na estruturação e reorganização societária, elaboração e revisão de contratos sociais e acordos de cotistas e acionistas, planejamento sucessório e definição de regras de governança, buscando estabelecer, antes do conflito, direitos, deveres e limites de atuação entre os sócios.
Fernanda Gonçalves
Advogada | BRG Advogados
